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港澳三天两晚-壹网壹创:广发证券股份有限公司关于公司首次公

时间:2019-09-27 15:26 来源:网络整理 编辑:采集侠

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广发证券股份有限公司 关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证监会“证监许可[2019]1680 号”文核准,杭州壹网壹创科技股份有限公司2,000.00万股社会公众股公开发行已于2019年9月16日刊登招股说明书。杭州壹网壹创科技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为杭州壹网壹创科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:一、发行人简介 (一)公司基本情况 公司名称 杭州壹网壹创科技股份有限公司 英文名称 HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP. 法定代表人 林振宇 注册资本 6,000 万元(本次发行前) 8,000 万元(本次发行后) 成立日期 2012 年 4 月 6 日 整体变更日期 2016 年 3 月 16 日 住所 浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 17 层 01-14 单元 邮政编码 310018 电话号码 0571-85088289 传真号码 0571-85088289 互联网网址 http://www.topwinchance.com/ 负责信息披露 和投资者关系 证券部 的部门 董事会秘书 张帆 电子邮箱 onechance@dajiaok.com 董事会秘书联 0571-85088289 系电话 所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所 处行业归属于互联网和相关服务(I64) 董事会秘书传 0571-85088289 真 服务:计算机软硬件、电子产品的技术开发,品牌策划;批发、零售(含 经营范围 网上销售):化妆品(除分装),日用百货;(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 主要业务 为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务 (二)发行人的主营业务 公司的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。公司作为品牌方的重要战略合作伙伴,从品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放、CRM 管理、售前售后服务、仓储物流等全链路为品牌提供线上服务,帮助各品牌方提升知名度与市场份额。 目前,公司的主要经营模式为:品牌线上服务、线上分销和内容服务。其中,品牌线上服务是公司最主要的业务。 (三)公司设立情况 1、有限公司的设立 发行人前身杭州奥悦于 2012 年 4 月 6 日登记设立,取得注册号为 330198000047220 的《企业法人营业执照》,公司注册资本 10 万元,由杭州网创品牌管理有限公司独资设立。 2012 年 4 月 1 日,杭州英泰会计师事务所出具杭英验字(2012)第 348 号 《验资报告》,对杭州奥悦贸易有限公司(筹)的出资情况进行了审验,截至 2012 年 3 月 31 日,该企业已收到其投资者投入的资本 10 万元。 杭州奥悦成立时的股权结构如下表: 序号 股东 出资额(万元) 出资额比例 出资方式 1 杭州网创品牌管理有限公司 10.00 100.00% 货币出资 合计 10.00 100.00% 2、股份公司的设立 杭州壹网壹创科技股份有限公司由杭州奥悦贸易有限公司整体变更设立。 2016 年 2 月 25 日,公司召开创立大会暨首次股东大会,同意以 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 82,762,970.46 元为基准,整体变更设立股份有限公司,变更后注册资本为 37049,979 元,净资产中大于注册资本的部分 45,712,991.46 元计入资本公积。 中汇会计师对本次整体变更进行了审验,并出具了中汇会验[2016]0966 号《验资报告》。天源资产评估对本次整体变更进行了评估,并出具天源评报字[2016]第 0034 号《评估报告》。 2016 年 3 月 16 日,公司取得杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代 码为 91330101593066901M 的营业执照。 本次整体变更设立股份公司后的股本结构如下表: 序号 股东 持股数(万股) 占比 1 杭州网创品牌管理有限公司 1,954.3679 52.7495% 2 林振宇 540.0409 14.57601% 3 吴舒 239.9801 6.47720% 4 张帆 180.0136 4.85867% 5 卢华亮 180.0136 4.85867% 6 刘希哲 162.8639 4.39579% 7 杭州网哲投资管理合伙企业(有限合伙) 135.7200 3.66316% 8 深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心(有 311.9979 8.42100% 限合伙) 合计 3,704.9979 100.00000% (四)公司主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总计 52,447.53 50,334.92 35,322.46 23,324.70 流动资产 38,721.13 42,204.43 29,379.05 22,122.88 负债合计 8,484.19 10,333.26 6,474.11 6,963.67 所有者权益 43,963.34 40,001.66 28,848.35 16,361.03 股本 6,000.00 6,000.00 6,000.00 3,780.61 归属于母公司所有者 43,963.34 40,001.66 28,848.35 16,361.03 权益合计 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 营业收入 55,921.88 101,279.60 70,440.74 50,727.95 营业利润 9,361.65 20,246.11 17,543.44 6,757.27 营业外收入 - 1,547.88 917.51 186.90 利润总额 9,357.94 21,728.18 18,442.73 6,915.50 净利润 6,954.47 16,261.67 13,782.08 4,744.74 归属于母公司所有者的净 6,954.47 16,261.67 13,782.08 4,744.74 利润 扣除非经常损益后归属于 6,931.23 15,112.98 13,291.36 5,580.37 母公司所有者的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项 目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 经营活动产生的现金流 8,048.96 10,487.33 7,884.89 2,499.53 量净额 投资活动产生的现金流 -5,995.62 -2,812.85 -5,057.57 -1,018.16 量净额 筹资活动产生的现金流 -3,008.56 -5,701.45 -1,532.52 782.05 量净额 汇率变动对现金及现金 9.53 -8.30 等价物的影响 现金及现金等价物净增 -945.68 1,964.73 1,294.80 2,263.42 加额 4、主要财务指标 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 /2019.6.30 /2018.12.31 /2017. 12.31 /2016.12.31 流动比率 4.56 4.08 4.54 3.18 速动比率 2.97 3.15 3.95 2.57 资产负债率(合并) 16.18% 20.53% 18.33% 29.86% 资产负债率(母公司) 8.38% 16.38% 14.66% 17.81% 应收账款周转率(次/年) 11.98(年化) 11.32 10.38 11.17 [注 1] 存货周转率(次)[注 2] 9.69(年化) 11.78 12.45 8.13 息税折旧摊销前利润(万元) 9,715.81 22,469.07 18,786.39 7,023.97 归属于母公司所有者的净利润 6,954.47 16,261.67 13,782.08 4,744.74 (万元) 扣除非经常性损益后归属于母 6,931.23 15,112.98 13,291.36 5,580.37 公司所有者的净利润(万元) 利息保障倍数 1,094.86 273.28 568.18 461.71 每股经营活动产生的现金流量 1.34 1.75 1.31 0.66 净额(元/股) 每股净现金流量(元/股) -0.16 0.33 0.22 0.60 归属于母公司的每股净资产(元 7.33 6.67 4.81 4.33 /股) 无形资产(扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后)占净资 0.14% 0.05% 0.11% - 产的比例 注 1:应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额 注 2:存货周转率=营业成本/平均存货账面余额 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 60,000,000 股,本次公开发行新股 20,000,000 股,占发行后总股数的比例为 25%,发行后总股本为 80,000,000 股。 (一)本次发行股票的基本情况 1、股票种类:人民币普通股(A 股) 2、每股面值:人民币 1.00 元 3、发行股数,占发行后总股本的比例:本次公开发行股票 20,000,000 股, 占发行后总股数的比例为 25%。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。 4、每股发行价:38.30 元/股 5、发行市盈率:20.27 倍(每股收益按 2018 年度经审计的扣除非常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 6、发行前每股净资产:7.33 元/股(按 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母 公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算) 7、发行后每股净资产:14.11 元/股(按 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于 母公司股东的净资产和本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算) 8、市净率:2.71 倍(每股发行价格/发行后每股净资产) 9、发行方式及认购情况:采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上定价发行有效申购户数为 12,082,300 户,有效申购股数为123,155,479,500 股,配号总数为 246,310,959 个,起始号码为 000000000001,截止号码为 000246310959。本次网上定价发行的中签率为 0.0162396347%,网上投资者有效申购倍数为 6,157.77398 倍;本次网上发行余股 57,750 股,全部由主承销商包销。 10、发行对象:符合资格的认购对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外)。 11、承销方式:余股包销 12、募集资金金额:新股发行募集资金总额 76,600 万元,净额 68,914.79 万 元。 13、发行费用概算(各项费用均为不含税金额) 项目 金额(万元) 保荐费用与承销费用 4,880.00 审计费用与验资费用 1,480.00 律师费用 788.00 用于本次发行的信息披露费用 439.62 发行手续费用 97.59 发行费用合计 7,685.21 (二)关于自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股及减持意向的承诺 1、公司实际控制人、董事长、总经理林振宇承诺: (1)自发行人股份上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本人 直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 (2)发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末(2020 年 3 月 27 日)收盘价低于本次 发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (3)本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份,减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格和减持数量应相应调整。 (4)在本人于发行人担任董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;若本人在任期届满前离职的,则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 (5)上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定期延长,则顺延;(2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经承担赔偿责任。 通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划,披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息;在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到发行人股份总数 1%的,还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告;在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况等。 (6)本人减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 (7)本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 (8)如违反前述承诺,本人同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下,在 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月;若因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 2、公司控股股东杭州网创品牌管理有限公司承诺: (1)自发行人股份上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 (2)发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末(2020 年 3 月 27 日)收盘价低于本次 发行的发行价,本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (3)本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份,减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发 行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格和减持数量应相应调整。 (4)上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定期延长,则顺延;(2)如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形,本企业已经承担赔偿责任。 通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划,披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息;在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本企业及一致行动人减持达到发行人股份总数1%的,还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告;在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况等。 (5)本企业减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 (6)如违反前述承诺,本企业同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下,在 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月;若因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 3、持股 5%以上股东吴舒、深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心(有限合伙)、中金佳泰贰期(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺: (1)自发行人股份上市之日起 12 个月内,本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 (2)发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末(2020 年 3 月 27 日)收盘价低于本次 发行的发行价,本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (3)本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份,减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格和减持数量应相应调整。 (4)上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定期延长,则顺延;(2)如发生本人/本企业需向投资者进行赔偿的情形,本人/本企业已经承担赔偿责任。 通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划,披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息;在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本人/本企业及一致行动人减持达到发行人股份总数 1%的,还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告;在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体 减持情况等。 (5)本人/本企业减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 (6)如违反前述承诺,本人/本企业同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下,在 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月;若因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 4、公司股东、董事、高级管理人员张帆、卢华亮承诺: (1)自发行人股份上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 (2)发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末(2020 年 3 月 27 日)收盘价低于本次 发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (3)本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份,减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股 票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格和减持数量应相应调整。 (4)在本人于发行人担任董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;若本人在任期届满前离职的,则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 (5)上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定期延长,则顺延;(2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经承担赔偿责任。 通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划,披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息;在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到发行人股份总数 1%的,还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告;在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况等。 (6)本人减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 (7)本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 (8)如违反前述承诺,本人同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下,在 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月;若因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的 5 日内将 前述收入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 5、公司股东刘希哲承诺: (1)自发行人股份上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 (2)上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定期延长,则顺延;(2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经承担赔偿责任。 (3)本人减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 (4)如违反前述承诺,本人同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下,在 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月;若因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 6、公司股东杭州网哲投资管理合伙企业(有限合伙)承诺: (1)自发行人股份上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 (2)发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末(2020 年 3 月 27 日)收盘价低于本次 发行的发行价,本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (3)本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份,减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格和减持数量应相应调整。 (4)上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定期延长,则顺延;(2)如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形,本企业已经承担赔偿责任。 (5)本企业减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 (6)如违反前述承诺,本企业同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下,在 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月;若因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件: (一)本次发行股票申请经中国证券监督管理委员会核准,并已完成公开发行; (二)本次发行后发行人股本总额为 8,000.00 万元,不少于人民币 3,000 万 元; (三)本次公开发行的股份数量为 2,000.00 万股,占发行后总股本的比例不低于 25%; (四)本次发行后公司股东人数不少于 200 人; (五)发行人最近三年无重大违法违规行为,财务会计信息无虚假记载; (六)深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形: (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七; (二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七; (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形; (四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 保荐机构与发行人不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,根据发行人的委托,本机构组织编制了本次申请文件,并据此出具本证券发行上市保荐书。 (二)本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施; 9、中国证监会规定的其他事项。 (三)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (四)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 (一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整 会计年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止大股 根据相关法律法规,协助发行人制订、执行有关东、其他关联方违规占用发行人资源的制 制度。 度 2、督导发行人有效执行并完善防止高管 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公人员利用职务之便损害发行人利益的内 司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实 控制度 施。 督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若关联 3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易为发行人日常经营所必须或者无法避免,督交易公允性和合规性的制度,并对关联交 导发行人按照《公司章程》等规定执行,对重大 易发表意见 的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则 发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的义务,审 与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定, 易所提交的其他文件 适时审阅发行人信息披露文件。 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用 投资项目的实施等承诺事项 账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展 情况进行跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司 项,并发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息; 持续督导职责的其他主要约定 根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表 公开声明。 (三)发行人和其他中介机构配合保荐机 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机 构履行保荐职责的相关约定 构应做出解释或出具依据。 (四)其他安排 无。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构(主承销商) 广发证券股份有限公司 住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 联系电话 020-66338888 传真 020-87553600 保荐代表人 胡伊苹、朱东辰 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定,发行人的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券同意担任杭州壹网壹创科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 请予批准。