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卤林外传-688036:传音控股首次公开发行股票科创板上市公告

时间:2019-09-27 15:26 来源:网络整理 编辑:采集侠

核心提示

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股票简称:传音控股 股票代码:688036 深圳传音控股股份有限公司 SHENZHEN TRANSSION HOLDINGS CO., LTD. (深圳市南山区粤海街道深南大道 9789 号德赛科技大厦 17 层) 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) 二〇一九年九月二十七日 特别提示 深圳传音控股股份有限公司(以下简称“传音控股”、“本公司”、“发行 人”或“公司”)股票将于 2019 年 9 月 30 日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 深圳传音控股股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见,均不表明对发行人的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2019 年 9 月 30 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下: (一)科创板股票交易风险 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为 20%;上海证券交易所主板,深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首日涨跌幅限制比例为 44%,之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。 (二)公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 截止 2019 年 9 月 16 日,中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子 设备制造业(C39)最近一个月平均静态市盈率为 38.36 倍,本次发行价格 35.15元/股对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 42.78倍,高于计算机、通信和其他电子设备制造业平均市盈率水平,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 (三)流通股数较少的风险 本次发行后公司总股本为 80,000 万股,其中上市初期无限售条件的流通股数量为 7,156.2850 万股,占本次发行后总股本的比例为 8.95%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。 (四)股票异常波动风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月后可作为融资融券标的。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因素,排序并不表示风险因素依次发生。 (一)市场竞争风险 手机市场是一个充分竞争的市场,以欧美为代表的成熟市场起步较早,并经 历了高速发展阶段,国际知名品牌厂商在全球手机市场占据优势地位。但近年来,国内手机厂商的综合实力大幅提升,市场份额快速增加。 随着经济发展、人口增长以及通讯基础设施的不断完善,以非洲、印度为代表的主要新兴市场是未来全球手机销量增长的主要来源。目前新兴市场智能手机市场普及率相对较低,尚处于功能手机向智能手机的过渡阶段,功能手机仍占据较高的市场份额。由于新兴市场巨大的手机市场空间及增长潜力,越来越多的手机厂商进入到新兴市场,导致新兴市场的竞争亦日渐加剧。以华为、小米为代表的厂商通过设立地区部门、制订相关规划等方式逐渐加大对新兴市场的开拓力度。华为于近期在南非等地推出线上平台“华为商城”,进一步加大市场推广。小米于2019年1月成立非洲地区部,并与非洲电子商务平台Jumia达成合作,进行线上产品销售。印度市场竞争更为激烈,三星、小米等厂商持续对印度市场的研发、营销等领域增加投入;印度本土厂商lyf依赖本地运营商领域的优势,在功能机领域推出了绑定流量的超低价功能机业务,对其他手机厂商均造成一定的影响。随着成熟市场未来的进一步饱和,不排除其他手机厂商进入并加大对非洲、印度等新兴市场的开拓力度。公司面临的市场竞争风险将日益加剧。发行人主要销售区域为非洲、印度等全球新兴市场,虽然在非洲和印度市场取得了较高的市场份额,但发行人未来如无法保持产品的技术创新,持续提高产品品质和服务水平,继续在技术研发、品牌运营、市场推广、售后服务、供应链管理等方面加大投入,则可能面临客户资源流失、市场份额下降的风险。 (二)规模扩张引发的管理风险 报告期内,随着经营规模快速增长,发行人的产销规模快速扩张,对发行人的组织结构、管理体系以及经营管理人才均提出了更高的要求。未来,如果发行人不能在管理方式上及时创新,以适应其规模快速扩张的需要,可能会出现竞争力削弱及经营成本上升等风险。 (三)技术创新无法满足市场需求的风险 随着互联网技术和移动通信技术的快速发展,手机已从简单的移动通讯工具转变为集通信、商务和娱乐等多功能于一身的综合电子消费品。总体而言,手机 行业技术更新周期在不断缩短,对于行业内企业的研发实力、市场反应速度提出了更高的要求。一项新技术的运用或一款新产品的发布,就可能掀起一股新的消费潮流,并对手机产品的市场竞争格局带来十分重大的影响。如果发行人未来在新材料研究、技术革新、工艺创新等领域不能持续投入研发资源、不断更新技术、对市场做出快速反应,会导致公司产品销量的下滑,因此,公司的经营业绩存在技术创新无法满足市场需求的风险。 (四)汇率波动风险 1、汇兑损益风险 报告期内,发行人手机产品全部销往海外,销售区域主要集中在非洲、南亚、东南亚等全球新兴市场国家,公司境外销售主要使用美元等外币结算,相应公司持有美元等外币货币性资产及负债。因此,报告期内受美元等外币兑人民币的汇率不断波动影响,发行人报告期各期汇兑损益(正数为损失)分别为-5,169.88万元、19,854.81 万元、7,723.35 万元和-4,002.78 万元,汇兑损益的绝对值分别占当期利润总额 29.07%、24.52%、8.93%和 3.79%,对经营业绩影响较大。 2019 年 6 月末,发行人持有的外币资产折人民币 218,254.81 万元,外币负 债折人民币79,907.37万元。以发行人2019年6月末持有外币资产及负债为基准,外币兑人民币汇率波动产生的汇兑损益对 2019 年 1-6 月利润总额影响的敏感性分析如下: 单位:万元 项目 产生汇兑损益金额 影响利润总额数 影响利润总额 (正数为损失) 变动率 +1% -1,383.47 +1,383.47 +1.31% 外币兑人民币 +5% -6,917.37 +6,917.37 +6.55% 汇率上升 +10% -13,834.74 +13,834.74 +13.10% -1% 1,383.47 -1,383.47 -1.31% 外币兑人民币 -5% 6,917.37 -6,917.37 -6.55% 汇率下降 -10% 13,834.74 -13,834.74 -13.10% 尽管发行人未来将平衡外币货币性资产及负债规模以降低汇兑损益对经营 业绩的影响,但如果相关外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动,仍将对发行人的经营业绩产生较大影响。 2、外汇管理工具使用风险 报告期内,发行人为合理的规避和降低汇率波动风险,与主要合作银行签订了外汇远期合约产品协议,通过运用外汇管理工具对外汇汇率波动风险进行管理。公司面临的汇率变动风险主要为未签订合同的预期销售形成的外币收款汇率风险,对于该部分外币收款汇率风险,公司在外汇汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大的情况下,通过购入外汇远期合约产品进行控制。本着合理适当的原则,公司一般按管理层预算不超过 50%的比例进行控制,不会将预期销售形成的外币收款的汇率波动风险全部纳入控制范围。2017 年,美元对人民币呈贬值趋势, 美元汇率由年初的 6.96 下跌至年末的 6.51,跌幅达到 6.47%,2018 年第一季度, 美元对人民币继续延续贬值趋势,美元汇率最低跌至 6.24,且有进一步贬值趋势。 故发行人自 2018 年初以来,针对 2018 年和 2019 年预期交易即尚未签订合同的 预期销售形成的部分外币收款,陆续购入适当规模的外汇远期合约产品,以降低整体外币收款的汇率波动风险。公司 2018 年购入外汇远期合约产品折人民币计 1,479,790.02 万元,其中 2018 年到期交割 1,015,267.73 万元,占当年营业收入的 比重为 44.83%,锁定了当年对应外币收款的汇率,并降低了当年整体外币收款的汇率波动风险。但由于 2018 年 5 月以后美元对人民币快速升值,美元汇率最高涨至 6.97,发行人 2018 年度购入外汇远期合约产品产生较大亏损,其中 2018年交割外汇产品形成亏损 45,115.64 万元,2018 年末未交割外汇产品根据预期远期汇率确认公允价值变动损失 32,791.68 万元,合计形成亏损 77,907.32 万元,对发行人当年经营业绩影响较大。2019 年以来,发行人前述购入外汇远期合约产 品已陆续到期交割。2019 年 1-6 月,当期交割外汇产品形成亏损 24,045.49 万元, 但 2018 年末未交割外汇产品根据预期远期汇率确认的公允价值变动损失转回等形成收益 33,127.29 万元,合计产生收益 9,081.80 万元。 发行人 2018 年购入美元远期外汇合约产品具体决策机制为每季度初经营管理层召开专题会议,结合金融机构关于美元外汇市场预测以及近期美元汇率波动 趋势、幅度等讨论美元外汇远期合约产品购买事宜,由财务管理部基于季度初会议讨论决策的结果,在额度内按计划分批分次购买。同时,单笔购买前,仍需履行内部审批程序。由于购入外汇远期合约产品主要是降低美元汇率下跌风险,会议决策购买依据主要是美元汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大,具体决策判断一般参考如下标准:每季度首月前 6 个月(包括首月)中,美元汇率环比下跌的月份数达到 4 个或以上,即认为美元汇率持续下跌趋势明显;每季度首月月初 汇率环比前 1 个月或 3 个月或 6 个月月初汇率下跌幅度有超过 3%的,即认为美 元汇率波动幅度较大。 发行人 2018 年 1 季度初和 2 季度初召开经营管理层会议决策时,各季度月 初均触发前述购入标准,公司经营管理层在参考触发购入标准的基础上,综合判断决策购入美元外汇远期合约产品,并具体由财务管理部在额度内按计划分批分 次购买,其中 2018 年 4 月、5 月、6 月购买金额分别为 50,500.00 万美元、86,000.00 万美元、27,100.00 万美元,金额相对较大,主要原因系:①2019 年 1 季度美元汇率下跌幅度较大,最低至 6.24,公司预期美元贬值压力较大,存在进一步下跌的趋势,为了锁定未来预期销售形成的部分美元收款汇率,故公司经营管理层决策在 2 季度继续购买;②公司经营管理层认为突然出现的中美贸易纠纷虽然造成外汇市场的大幅波动,但认为该事件为突发事件不可持续、对美元汇率变动为短期影响,美元汇率贬值趋势不变,因此根据未来预计美元收款情况仍继续决定购 入金额较大的美元外汇远期合约产品。2018 年 3 季度初和 4 季度初公司召开经 营管理层会议决策时,受中美贸易纠纷影响美元汇率已呈逐步上涨趋势,未触发购入的一般标准,公司经营管理层综合判断决策当年 7 月份之后不再购入美元外汇远期合约产品。2019 年以来,公司每季度初经营管理层召开专题会议,具体讨论美元外汇远期合约产品购买事宜,并每月进行月度总结回顾,但由于决策时点未触发购入的一般参考标准,且 2019 年上半年美元汇率整体保持高位运行,公司综合判断决策未购入美元外汇远期合约产品。 从 2018 年实际结果看,后续中美贸易纠纷愈演愈烈,美元汇率持续快速上 升最高至 6.97,导致公司 2018 年购入美元外汇远期合约产品产生 77,907.32 万元 的大额亏损。出现前述情况的主要原因是经营管理层未充分意识到中美贸易纠纷 等突发事件对美元汇率走势的持续影响,对突发事件的应对机制和应对经验不足,同时,公司按季度决策频率较低,从季度初决策到季度内分批分次购入间隔时间较长,在美元汇率 5、6 月出现回升的情况下,未能充分考虑前述美元汇率上升情况及时调整美元外汇远期合约产品购买策略。 为规范购入外汇远期合约,有效防范外汇管理工具风险,发行人制定了《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度,对外汇远期合约产品的购买及决策权限等进行规定。同时为减少前述判断失误,进一步防范外汇风险,加强内部管理,公司不断优化了相应制度及风险防范措施,包括但不限于:①在原有金融衍生品交易管理制度的基础上,出台了《外汇风险管理操作规范》,对外汇风险管理措施进一步明确细化;②增加外汇风险管理小组成员,成员涵盖公司管理层、业务、法务、董秘办及财务部等多部门的负责人员,同时引进了相应的专业人员,并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流;③为了及时发现和应对汇率波动风险,当通过产品定价不能有效对冲外汇风险,且月初美元汇率环比前 1 个月、前 3 个月或前 6 个月波动率超过 2%等状况发生时,财务部应提出外汇汇 率风险规避方案,在外汇风险管理小组会议上进行讨论决策。同时,公司对于外汇远期合约产品购买决策将更为审慎,并采取以下约束措施:①对相关责任人及权责进一步明晰,明确公司董事长、总经理和财务总监为外汇远期合约业务的直接责任人;②由操作人员详细记录每笔交易信息,交易完成后及时存档并报送给外汇风险管理小组,按月向董事长、总经理、财务总监等公司经营管理层进行汇报,如有违反公司相关制度规定,追究有关负责人的责任,包括降职、降薪等;③审计监察部建立定期和不定期检查制度,保证外汇交易符合公司相关制度规定;④在董事会、股东大会审批的额度范围内操作,购买的外汇远期合约不得超过年度预算中预期外汇收款的 50%。 尽管发行人已制定外汇远期合约相应的管理制度和约束措施,按照上述规定执行外汇管理工具的决策、审批程序,同时为减少前述判断失误,进一步防范外汇风险,加强内部管理,发行人相应优化了相应制度及风险防范措施,相关决策机制及业务风控措施健全有效,并未来将根据经营需要及汇率预期变动情况合理 使用外汇管理工具,但如果未来美元等兑人民币汇率短期内出现大幅波动,且与发行人所使用的外汇管理工具锁定的汇率风险变动方向不一致,仍可能对发行人未来经营业绩产生较大不利影响。 (五)境外子公司管控风险 公司报告期内手机产品全部出口海外,在境外拥有多家销售主体,主要销售区域覆盖非洲、南亚、东南亚、中东和南美等 70 多个国家地区。对于手机产品,相关国家整体政治形势稳定且通常无限制性监管政策或禁止性规定,但由于各新兴市场国家或地区的政治环境、社会环境、经济发展水平、财税和贸易政策均存在一定差异,不同国家或地区在产品进口关税、产品认证、当地投资比例等方面存在不同规定或要求。公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化,或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形,而公司无法适应多个国家和地区的监管环境、建立有效的境外子公司管控体系或国际化管理能力不足,将对公司生产经营产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2019 年 9 月 6 日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意深圳传音控股 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1656 号),同意本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施,本批复自同意注册之日起 12 个月内有效,自同意注册之日起至本次股票发行结束前,公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕205 号文 批准。根据传音控股的申请,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,上海证券交易所同意传音控股股票在科创板上市交易,传音控股 A 股 总股本为 80,000.00 万股,其中 7,156.2850 万股于 2019 年 9 月 30 日起上市交易, 证券简称为“传音控股”,证券代码为“688036”。 二、股票上市相关信息 (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板 (二)上市时间:2019 年 9 月 30 日 (三)股票简称:传音控股 (四)股票扩位简称:传音控股 (五)股票代码:688036 (六)本次发行完成后总股本:80,000.00 万股 (七)本次 A 股公开发行的股份数:8,000.00 万股,均为新股,无老股转让 (八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 7,156.2850 万股 (九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 72,843.7150 万股 (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为 403.3886 万股 (十一)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下: 股东名称 持股数量(万股) 占比(%) 限售期 传音投资 40,842.5276 56.73 36 个月 源科基金 10,369.4149 14.40 12 个月 传力投资 6,070.5526 8.43 12 个月 传承创业 3,278.3799 4.55 12 个月 传力创业 3,267.6743 4.54 12 个月 传音创业 3,267.6743 4.54 12 个月 TETRAD 1,177.1280 1.63 12 个月 GAMNAT 941.6881 1.31 12 个月 睿启和盛 872.1357 1.21 12 个月 香港网易互娱 706.2483 0.98 12 个月 竺洲展飞 689.4722 0.96 12 个月 麦星致远 310.2484 0.43 12 个月 鸿泰投资 206.8557 0.29 12 个月 合计 72,000.00 100.00 - (十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 (十三)本次上市股份的其他限售安排如下: 1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24 个月,战略投资者传音员工资管计划本次获配股票的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 12 个月。 2、本次发行网下配售摇号中签账户共计 214 个,对应的股份数量为 4,403,264 股,该等股票的锁定期为 6 个月,锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十五)上市保荐机构:中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 (一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定,选取上市标准为“(一)预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币 10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。 (二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本公司本次发行定价为每股 35.15 元,发行后股本总额为 80,000.00 万股, 由此计算发行市值为 281.20 亿元,符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规定。 2017 年和 2018 年,发行人的净利润分别为 67,725.91 万元和 65,380.23 万元。 2018 年,发行人的营业收入为 2,264,588.12 万元,符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的规定。 综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称 深圳传音控股股份有限公司 英文名称 SHENZHEN TRANSSION HOLDINGS CO., LTD. 公司住所 深圳市南山区粤海街道深南大道 9789 号德赛科技大厦标识层 17 层(自然层 15 层)1702-1703 号 法定代表人 竺兆江 本次发行前注册资本 72,000 万元 联系电话 0755-3397 9932 传真号码 0755-3397 9932 互联网网址 电子信箱 investor@transsion.com 移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询;电子产品的批 经营范围 发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配 额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按照国家有关规定 办理申请) 发行人的主营业务是从事以手机为核心的智能终端的设计、研 发、生产、销售和品牌运营,主要产品为 TECNO、itel 和 Infinix 三大品牌手机,销售区域主要集中在非洲、南亚、东南亚、中 东和南美等全球新兴市场国家。基于在新兴市场积累的领先优 势,公司围绕主营业务积极实施多元化战略布局,创立了数码 配件品牌 Oraimo,家用电器品牌 Syinix 以及售后服务品牌 主营业务 Carlcare 等。公司自主研发 HiOS、itelOS 和 XOS 等智能终端 操作系统,围绕 OS 操作系统开发应用商店、游戏平台、广告 分发平台以及手机管家等工具类软件。同时公司与网易等多家 国内领先的互联网公司,积极开发和孵化移动互联网产品,在 音乐、游戏、短视频、内容聚合及其他应用领域进行出海战略 合作。基于用户流量和数据资源开展的移动互联网业务是公司 经营业绩增长的新动力。 所属行业: 计算机、通信和其他电子设备制造业 负责信息披露和投资者关 董事会办公室 系的部门 信息披露和投资者关系负 杨宏 责人 二、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东 传音投资持有公司 56.73%的股份,为公司的控股股东。传音投资持有的公 司股份不存在质押或其他有争议的情形。 1、基本情况 名称 深圳市传音投资有限公司 法定代表人 竺兆江 注册资本 5,500 万元 实收资本 5,500 万元 注册地和主要生产经 深圳市南山区西丽街道西丽社区石鼓路万科云城三期 B 区六栋 营地 2503A 室 成立日期 2013 年 7 月 30 日 主营业务 股权投资 经营范围 股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询、投资顾问,投资兴办 实业(具体项目另行申报) 截至本上市公告书刊登日,传音投资的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 竺兆江 1,137.13 20.68% 2 严孟 404.80 7.36% 3 苏海信息 404.80 7.36% 4 刘仰宏 404.80 7.36% 5 秦霖 303.60 5.52% 6 俞卫国 303.60 5.52% 7 叶伟强 290.71 5.29% 8 张祺 290.71 5.29% 9 邓翔 269.86 4.91% 10 胡盛龙 193.92 3.53% 11 胡飞侠 168.67 3.07% 12 杨宏 152.13 2.77% 13 雷伟国 152.13 2.77% 14 刘井泉 101.20 1.84% 15 吴文 85.29 1.55% 16 周宗政 68.23 1.24% 17 张建 67.67 1.23% 18 苏磊 67.47 1.23% 19 刘俊杰 67.47 1.23% 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 20 夏春雷 62.15 1.13% 21 王齐 59.88 1.09% 22 龚金银 58.00 1.05% 23 韩靖羽 42.82 0.78% 24 孟娟 42.64 0.78% 25 申瑞刚 33.73 0.61% 26 王海滨 33.73 0.61% 27 岳翠忠 30.30 0.55% 28 崔文君 25.30 0.46% 29 何紫辉 25.30 0.46% 30 王朝辉 17.06 0.31% 31 姜曙明 16.87 0.31% 32 焦永刚 16.87 0.31% 33 谢乐斌 16.87 0.31% 34 唐波 16.87 0.31% 35 李俭彬 16.87 0.31% 36 肖永辉 16.87 0.31% 37 郑显彪 16.87 0.31% 38 宋英男 16.87 0.31% 合计 5,500.00 100% 注:苏海信息的唯一股东为阿里夫。 (二)实际控制人 公司的实际控制人为竺兆江,最近两年内公司一直由竺兆江控制,未发生变化,具体原因如下: (1)传音投资最近两年一直为传音控股的控股股东,竺兆江拥有传音投资的控制权。 传音投资为传音控股的控股股东,持有传音控股的股份比例为 56.73%。竺兆江为传音投资的第一大股东,持有传音投资的股权比例为 20.68%。传音投资前十大股东持有传音投资股权情况如下表所示: 序号 股东姓名/名称 自 2016 年 1 月 1 日至今持股比例(%) 1 竺兆江 20.68 2 苏海信息 7.36 3 严孟 7.36 4 刘仰宏 7.36 5 俞卫国 5.52 6 秦霖 5.52 7 叶伟强 5.29 8 张祺 5.29 9 邓翔 4.91 10 胡盛龙 3.53 合计 72.80 注:苏海信息的唯一股东为阿里夫。 根据传音投资的公司章程,传音投资不设董事会,设执行董事一名,执行董事由竺兆江提名候选人经股东会选举产生。据此,竺兆江能够决定传音投资的董事人选,从而控制传音投资的董事决策事项。 (2)竺兆江对公司的运营管理具有重大影响 竺兆江自公司设立以来,一直在公司担任董事长、总经理职务,对公司经营管理起着重大作用。 (3)为稳定控制权,竺兆江已分别与传音投资其他主要股东签署一致行动协议、表决权委托协议。 公司全体股东已出具确认函,确认:竺兆江自公司设立以来一直担任公司董事长、总经理职务,是公司的领导核心,对公司日常生产经营活动、重大投资、重大资产处置、人事任免及薪酬、企业发展方向等具有决定性影响力,为公司的实际控制人。 综上所述,竺兆江对公司形成了控制,是公司的实际控制人,公司的实际控制人在最近两年内没有发生变化。竺兆江间接持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况,亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷。 竺兆江,男,中国国籍,拥有香港永久居留权,1973 年出生,大专学历,EMBA 在读。竺兆江先生曾在浙江奉通股份有限公司、宁波波导股份有限公司、深圳赛特尔科技有限公司任职。竺兆江先生 2013 年 8 月至今担任公司董事长、总经理,兼任上海传众、深圳展传、深圳传承、上海萨瑞执行董事及总经理,传音投资、传力投资、上海传英、上海小传、易为控股、深圳易佳信息科技有限公司执行董事等。 (三)本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下: 竺兆江 20.68% 深圳市传音投资有限公司 其他股东 51.05% 48.95% 深圳传音控股股份有限公司 三、董事、监事、高级管理人员 (一)董事 公司董事会由 9 名董事组成。董事会成员基本情况如下: 序号 姓名 本届任职期间 职务 提名人 1 竺兆江 2017.10.26 至 2020.10.25 董事长 传音投资 2 张祺 2017.10.26 至 2020.10.25 董事 传音投资 3 严孟 2017.10.26 至 2020.10.25 董事 传音投资 4 叶伟强 2017.10.26 至 2020.10.25 董事 传音投资 5 刘仰宏 2017.10.26 至 2020.10.25 董事 传音投资 6 顾全 2017.10.26 至 2020.10.25 董事 TETRAD、GAMNAT 7 张鹏 2019.2.25 至 2020.10.25 独立董事 传音投资 序号 姓名 本届任职期间 职务 提名人 8 江乾坤 2019.2.25 至 2020.10.25 独立董事 传音投资 9 杨正洪 2019.2.25 至 2020.10.25 独立董事 传音投资 (二)监事 公司监事会由 3 名监事组成,公司现任监事的基本情况如下表所示: 序号 姓名 任职期间 职务 提名人 1 宋英男 2017.10.26 至 2020.10.25 监事会主席 传音投资 2 韩靖羽 2017.10.26 至 2020.10.25 监事 传力投资 3 周炎福 2018.11.20 至 2020.10.25 职工监事 - (三)高级管理人员 发行人的高级管理人员基本情况如下表所示: 序号 姓名 任职期间 职务 提名人 1 竺兆江 2017.10.26至2020.10.25 总经理 董事长 2 张祺 2017.10.26至2020.10.25 副总经理 总经理 3 严孟 2017.10.26至2020.10.25 副总经理 总经理 4 肖明 2017.10.26至2020.10.25 副总经理 总经理 5 雷伟国 2017.10.26至2020.10.25 副总经理 总经理 6 杨宏 2017.10.26至2020.10.25 副总经理、董事会秘书 总经理 7 肖永辉 2017.10.26至2020.10.25 财务总监 总经理 8 阿里夫 2017.10.26至2020.10.25 副总经理 总经理 9 邓翔 2017.10.26至2020.10.25 副总经理 总经理 10 叶伟强 2017.10.26至2020.10.25 副总经理 总经理 11 秦霖 2017.10.26至2020.10.25 副总经理 总经理 12 胡盛龙 2017.10.26至2020.10.25 副总经理 总经理 (四)核心技术人员 发行人的核心技术人员基本情况如下表所示: 姓名 职务 肖明 副总经理 王海滨 硬件中心总经理 陆伟峰 上海传英副总经理 刘世超 深圳传音通讯副总经理 (五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次发行前持有公司股份的情况如下: 序号 姓名 任职 持股方式 持股数量 持股比例 (万股) 1 竺兆江 董事长、总经理 间接持股 11,084.17 15.39% 2 张祺 董事、副总经理 间接持股 2,453.51 3.41% 3 严孟 董事、副总经理 间接持股 3,205.45 4.45% 4 叶伟强 董事、副总经理 间接持股 2,399.89 3.33% 5 刘仰宏 董事 间接持股 3,096.32 4.30% 6 宋英男 监事会主席 间接持股 234.61 0.33% 7 韩靖羽 监事 间接持股 506.32 0.70% 8 肖明 副总经理 间接持股 2,186.16 3.04% 9 雷伟国 副总经理 间接持股 1,651.02 2.29% 10 杨宏 副总经理、董事会 间接持股 1,368.94 1.90% 秘书 11 肖永辉 财务总监 间接持股 632.32 0.88% 12 阿里夫 副总经理 间接持股 3,138.65 4.36% 13 邓翔 副总经理 间接持股 2,198.18 3.05% 14 秦霖 副总经理 间接持股 2,521.21 3.50% 15 胡盛龙 副总经理 间接持股 1,645.92 2.29% 16 王海滨 核心技术人员 间接持股 839.16 1.17% 17 陆伟峰 核心技术人员 间接持股 1,332.41 1.85% 合计 40,494.23 56.24% 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的上述持股不存在质押或冻结的情况。 (六)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况 发行人董事、高级管理人员承诺: (1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份(如有),也不由公司回购直接或间接持有的该部分股份。 (2)上述规定的锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让直接或间接所持有的发行人股份。 (3)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行 A 股股票时的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照有关规定作除权除息处理。 (4)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 发行人监事承诺: (1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份(如有),也不由公司回购直接或间接持有的该部分股份。 (2)上述规定的锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让直接或间接所持有的发行人股份。 (3)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 直接或间接持有公司股份的核心技术人员承诺: (1)自公司股票上市之日起 12 个月内和本人离职后 6 个月内不得转让本公 司首发前股份; (2)自本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股 份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用; (3)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 (七)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况 截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 2016 年 2 月 20 日,公司前身传音有限股东会审议通过《深圳传音控股有限 公司股权激励方案》,传音有限决定实施股权激励,激励对象为传音有限核心骨干员工,具体通过受让传承创业、传音创业、传力创业合伙份额进行。截至 2016年底,本次股权激励实施完毕,并在当年确认股份支付费用 55,352.70 万元。本次股权激励对当期报表净利润影响较大,但不影响公司经营现金流,且不导致公司控制权变更,不涉及上市后行权安排。 五、股东情况 (一)本次发行前后的股本结构情况 公司发行前总股本 72,000.00 万股,本次发行人民币普通股 8,000 万股,占 公司发行后总股本的比例为 10.00%。本次发行前后公司的股本结构如下: 本次发行前 本次发行后 限售期限 股东名称 (月) 数量(万股) 占比(%) 数量(万股) 占比(%) 一、限售流通股 传音投资 40,842.5276 56.73 40,842.5276 51.05 36 源科基金 10,369.4149 14.40 10,369.4149 12.96 12 传力投资 6,070.5526 8.43 6,070.5526 7.59 12 传承创业 3,278.3799 4.55 3,278.3799 4.10 12 传力创业 3,267.6743 4.54 3,267.6743 4.08 12 传音创业 3,267.6743 4.54 3,267.6743 4.08 12 TETRAD 1,177.1280 1.63 1,177.1280 1.47 12 GAMNAT 941.6881 1.31 941.6881 1.18 12 睿启和盛 872.1357 1.21 872.1357 1.09 12 本次发行前 本次发行后 限售期限 股东名称 (月) 数量(万股) 占比(%) 数量(万股) 占比(%) 香港网易互 706.2483 0.98 706.2483 0.88 12 娱 竺洲展飞 689.4722 0.96 689.4722 0.86 12 麦星致远 310.2484 0.43 310.2484 0.39 12 鸿泰投资 206.8557 0.29 206.8557 0.26 12 中信证券投 - - 240.0000 0.30 24 资有限公司 中信证券传 音控股员工 参与科创板 - - 163.3886 0.20 12 战略配售集 合资产管理 计划 网下摇号抽 - - 440.3264 0.55 6 签限售股份 小计 72,843.7150 91.05 - 二、无限售流通股 无限售期股 - - 7156.2850 8.95 - 份 小计 - - 7156.2850 8.95 - 合计 72,000.00 100.00 80,000.00 100.00 - 本次公开发行不存在行使超额配售选择权的情形,公司股东亦不存在向投资者公开发售所持股份的情形。 (二)本次发行后,前十名股东持股情况 本次公开发行后,公司前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 限售期限(月) 1 传音投资 40,842.5276 51.05% 36 2 源科基金 10,369.4149 12.96% 12 3 传力投资 6,070.5526 7.59% 12 4 传承创业 3,278.3799 4.10% 12 5 传力创业 3,267.6743 4.08% 12 6 传音创业 3,267.6743 4.08% 12 7 TETRAD 1,177.1280 1.47% 12 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 限售期限(月) 8 GAMNAT 941.6881 1.18% 12 9 睿启和盛 872.1357 1.09% 12 10 香港网易互娱 706.2483 0.88% 12 合计 70,793.4237 88.49% - (三)战略投资者配售情况 1、发行人高管员工参与战略配售情况 2019 年 7 月 25 日,发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 审议深圳传音控股股份有限公司高管、核心员工参与科创板 IPO 战略配售的议案》,发行人高级管理人员与核心员工拟设立资产管理计划参与本次发行的战略配售。发行人高级管理人员与核心员工已设立资产管理计划“中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售,获配股 票数量为 163.3886 万股,约占发行总数量的 2.04%,获配金额为 5,743.11 万元。 具体资产管理计划以及认购信息如下: 1、具体名称:中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划; 2、设立时间:2019 年 8 月 5 日; 3、募集资金规模:5,777 万元(含新股配售经纪佣金); 4、管理人:中信证券股份有限公司; 5、实际支配主体:中信证券股份有限公司; 6、限售期安排:发行人员工资管计划本次获配股票的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 7、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的姓名、职务与比例情况如下: 序号 姓名 职位 认购金额(万元) 参与比例 1 叶伟强 副总经理 350 6.06% 序号 姓名 职位 认购金额(万元) 参与比例 2 肖明 副总经理 300 5.19% 3 张伟 首席运营官 300 5.19% 4 吴文 制造管理部门总监 300 5.19% 5 王海滨 研发部门总监 205 3.55% 6 申瑞刚 制造管理部门经理 200 3.46% 7 王海涛 研发部门副总监 200 3.46% 8 谢乐斌 质量管理部总监 200 3.46% 9 刘世超 研发部门总监 200 3.46% 10 王齐 财务部门副总监 200 3.46% 11 俞卫国 销售部门总监 200 3.46% 12 张克宇 事业部副总经理 200 3.46% 13 韩立春 研发部门副总监 200 3.46% 14 吴少波 研发部门总监 170 2.94% 15 王朝辉 基建经理 150 2.60% 16 哈乐 事业部总经理 150 2.60% 17 黄健萍 研发部门副总监 150 2.60% 18 戴芳 制造管理部副总监 150 2.60% 19 赵庆军 事业部经理 140 2.42% 20 袁野 事业部副总经理 140 2.42% 21 李如森 研发部门副总监 130 2.25% 22 蒲思安 制造管理部经理 120 2.08% 23 向东 客户服务部门总监助理 120 2.08% 24 朱东堂 研发部门总监 102 1.77% 25 宋英男 总经理办公室主任 100 1.73% 26 高殷红 总经理助理 100 1.73% 27 陆伟峰 研发部门总监 100 1.73% 28 马美榕 研发部门副总监 100 1.73% 29 党香福 研发部门经理 100 1.73% 30 李莎 计划管理部经理 100 1.73% 31 何秀水 采购部门经理 100 1.73% 序号 姓名 职位 认购金额(万元) 参与比例 32 顾汉明 财务部门副总监 100 1.73% 33 鲁荣豪 销售部门经理 100 1.73% 34 郭德强 销售部门经理 100 1.73% 35 张喜荣 公共事务部经理 100 1.73% 36 岳翠忠 质量管理部门经理 100 1.73% 合计 5,777 100.00% 注:传音员工资管计划募集资金规模与参与战配配售的差额主要为持股计划的预留托管费 2、保荐机构子公司参与战略配售情况 保荐机构安排保荐机构依法设立的投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售,中信证券投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,跟投比例为本次公开发行股票数量的 3%,获配股票数量为 240.00 万股,获配金额为8,436.00 万元。中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 第四节 股票发行情况 一、发行数量:8,000.00 万股,无老股转让 二、发行价格:35.15 元/股 三、每股面值:人民币 1.00 元 四、市盈率:42.78 倍(每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算) 五、市净率:4.27 倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算) 六、发行后每股收益:0.82 元(按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算) 七、发行后每股净资产:8.24 元(按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司所有者权益按照 2018 年 12月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算) 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 281,200.00 万元,全部为公司公开发行新股募集。 天健会计师事务所对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并 于 2019 年 9 月 25 日出具了“天健验[2019]332 号”《验资报告》。经审验,截 至2019年9月25日,公司已向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票80,000,000 股,每股面值 1 元,每股发行价格 35.15 元,应募集资金总额为 281,200.00 万 元,减除发行费用人民币 13,734.39 万元后,公司本次募集资金净额为 267,465.61万元。 九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计 13,734.39 万元。根据“天健验[2019]332 号”《验资报告》,发行费用包括: 单位:万元 内容 发行费用金额(含税) 内容 发行费用金额(含税) 承销费用 10,408.68 审计和验资费用 1,979.25 律师费用 613.21 用于本次发行的信息披露费用 504.72 发行上市手续费及及其他费用 228.54 合计 13,734.39 注 1:上述费用均为不含增值税金额 注 2:保荐费用 150 万(含税)发行人已支付,故不在本次募集资金总额中扣减 十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:267,465.61 万元 十一、发行后公司股东户数:45,171 户 十二、超额配售选择权情况:本次发行未采用超额配售选择权 第五节 财务会计情况 天健会计师事务所对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天健审【2019】8478 号)。上述财务数据已在招股说明书进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 一、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 流动资产合计 862,481.44 853,908.53 752,153.45 633,585.18 非流动资产合计 196,347.15 181,411.40 122,662.87 41,339.37 资产总计 1,058,828.59 1,035,319.93 874,816.31 674,924.55 流动负债合计 500,514.22 545,706.30 500,334.35 452,122.55 非流动负债合计 104,935.31 97,411.91 53,454.45 27,770.83 负债合计 605,449.53 643,118.21 553,788.80 479,893.39 股东权益合计 453,379.06 392,201.72 321,027.51 195,031.17 负债和股东权益总计 1,058,828.59 1,035,319.93 874,816.31 674,924.55 二、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2019 年 1-6 2018 年度 2017 年度 2016 年度 月 营业总收入 1,050,416.88 2,264,588.12 2,004,362.63 1,163,675.75 营业总成本 744,130.48 1,710,936.79 1,583,959.78 924,077.66 营业利润 104,932.05 85,734.88 80,845.93 11,763.50 利润总额 105,575.01 86,478.89 80,975.03 17,786.79 净利润 81,695.16 65,380.23 67,725.91 8,628.05 归属于母公司所有者的净利润 81,789.99 65,737.80 67,145.42 6,279.70 三、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2019 年 1-6 2018 年度 2017 年度 2016 年度 月 经营活动产生的现金流量净额 84,204.85 207,332.22 150,684.51 62,180.68 投资活动产生的现金流量净额 -71,580.36 -73,852.98 -46,083.95 -132,071.57 筹资活动产生的现金流量净额 -19,128.60 -27,500.97 -32,065.70 190,368.98 五、现金及现金等价物净增加额 -3,984.93 105,251.46 48,285.50 128,991.42 六、期末现金及现金等价物余额 344,990.62 348,975.55 243,724.09 195,438.59 四、主要财务指标 主要财务指标 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动比率 1.72 1.56 1.50 1.40 速动比率 1.29 1.11 1.02 1.05 资产负债率(合并) 57.18% 62.12% 63.30% 71.10% 资产负债率(母公司) 0.90% 1.39% 5.08% 2.53% 主要财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款周转率(次) 23.47 52.77 47.89 39.09 存货周转率(次) 3.19 6.96 7.87 8.14 息税折旧摊销前利润(万元) 110,922.24 95,429.02 84,743.38 19,508.40 利息保障倍数(倍) 1,340.79 280.09 472.78 279.28 归属于母公司所有者的净利 81,789.99 65,737.80 67,145.42 6,279.70 润(万元) 归属于母公司所有者扣除非 经常性损益后的净利润(万 68,987.43 122,437.41 62,907.91 55,805.17 元) 研发投入占营业收入比例 3.32% 3.14% 2.99% 3.31% 每股经营活动产生的现金流 1.17 2.88 2.09 不适用 量(元) 每股净现金流量(元) -0.06 1.46 0.67 不适用 注:公司 2017 年 11 月完成股份制改制,每股指标于 2017 年开始列示。指标计算公式如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初、期末平均账面价值 5、存货周转率=营业成本/存货期初、期末平均账面价值 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用 摊销 7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出 8、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入 9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 五、2019 年上半年主要财务信息及经营状况 截至2019年6月30日,公司总资产为1,058,828.59万元,总负债为605,449.53万元,归属于母公司股东权益为452,962.32万元;2019年1-6月,公司实现营业收入1,050,416.88万元,归属于母公司股东的净利润81,789.99万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润68,987.43万元。公司上半年经营情况与经营业绩良好,资产及负债规模整体保持稳定。公司经营模式、主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 六、2019 年 1-9 月业绩预告情况 经公司初步测算,预计2019年1-9月实现营业收入约163.74~172.53亿元,较去年同期157.93亿元(未经审计)同比增长约3.68~9.24%;预计实现归属于母公司股东的净利润12.12~13.48亿元,较去年同期1.56亿元(未经审计)同比增长约676.92~764.10%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10.42~11.78亿元,较去年同期7.01亿元(未经审计)同比增长约48.65~68.05%,公司经营情况良好,预计营业收入及净利润均保持增长。上述2019年1-9月财务数据为公司初步测算数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测。 公司2019年1-9月预计归母净利润较去年同期大幅增长676.92~764.10%,主要是由于非经常性损益影响所致,2018年初以来,美元汇率持续下跌最低跌至6.24,公司为规避美元汇率下跌风险购入远期外汇合约产品,2018年5月以后美元对人民币快速升值(至9月底涨至约6.87),导致购入远期外汇合约产品形成亏损约7.16亿(计入2018年1-9月非经常性损益减少当期利润),同时由于2018年末未交割外汇远期合约在2019年1-9月交割,且交割时点汇率较2018年末预期远期汇率相对较低,实际交割损失低于2018年末未交割外汇产品根据预期远期汇率确认的公允价值变动损失,导致2019年1-9月转回收益约1.02亿元(计入2019 年1-9月非经常性损益增加当期利润)。前述外汇远期合约产品形成非经常性损益对于2019年1-9月利润正影响1.02亿(税前),对2018年1-9月利润负影响7.16亿(税前),综合导致2019年1-9月净利润增幅较大。 扣除前述相关非经常性损益影响后,公司2019年1-9月扣非归母净利润增幅相对变小,主要增长原因为2019年1-9月公司在非洲市场继续保持较强盈利能力,同时印度市场通过降低关税影响、优化产品结构,经营状况逐步改善,此外美元汇率相对保持6.7以上高位运行,使得以美元计价的产品收入折算人民币收入增加,产品成本端以人民币计价变动不大的情况下产品毛利相应增加。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“募集资金专户监管协议”),具体情况如下: 序号 监管银行 募集资金专户账号 1 招商银行股份有限公司深圳华侨城支行 755931177010903 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下: 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 作为传音控股首次在科创板公开发行A股股票并上市的保荐机构,中信证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查,并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后,认为传音控股符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策,有利于促进发行人持续发展,发挥规模效应,因此,中信证券同意作为保荐机构推荐传音控股本次发行并上市。 二、上市保荐机构基本情况 保荐机构名称 : 中信证券股份有限公司 法定代表人 : 张佑君 注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二 期)北座 联系地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层 联系电话 : 010-6083 8888 传真号码 : 010-6083 3123 保荐代表人 : 姓名:周鹏 电话:0755- 2383 5201 Email:pzhou@citics.com 姓名:肖少春 电话:010- 6083 3964 Email:xiaoshaochun@citics.com 联系人 : 熊茜 电话:010-6083 8888 Email:xiongqian@citics.com 三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 中信证券为传音控股提供持续督导工作的保荐代表人为周鹏、肖少春,具体情况如下: 周鹏,男,保荐代表人,2006年开始从事投资银行,现任中信证券投资银行委员会信息传媒组总监。曾负责或参与湖南盐业IPO、卫光生物IPO、富煌钢构IPO、第一创业IPO、银之杰IPO、招商轮船非公开、新乡化纤非公开、洛阳钼业跨境并购等多个股权项目,及重庆城投、湖州城投、禹州地产熊猫债、国泰君安公司债等多个债券项目。 肖少春,男,保荐代表人,拥有7年投资银行工作经验,项目经验包括小米集团CDR项目,恒银金融、鲁南新材、多益网络IPO项目,上市公司新国都再融资项目,上市公司金宇车城、东杰智能重大资产重组项目,具有丰富的投资银行业务经验。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 (一)关于股份锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 控股股东传音投资承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首发前股份,也不提议由公司回购本公司持有的该部分股份。本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行 A 股股票时的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照有关规定作除权除息处理。 实际控制人竺兆江及其一致行动人阿里夫、严孟、刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首发前股份,也不提议由公司回购本人持有的该部分股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行 A 股股票时的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照有关规定作除权除息处理。 2、发行人其他股东承诺 股东源科基金、传力投资、传承创业、传力创业、传音创业、TETRAD、GAMNAT、睿启和盛、香港网易互娱、竺洲展飞、麦星致远、鸿泰投资承诺: 自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份,也不由公司回购本企业持有的股份。 3、发行人董事、监事、高级管理人员关于锁定股份的承诺 发行人董事、高级管理人员承诺: (1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份(如有),也不由公司回购直接或间接持有的该部分股份。 (2)上述规定的锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让直接或间接所持有的发行人股份。 (3)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行 A 股股票时的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照有关规定作除权除息处理。 (4)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 发行人监事承诺: (1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份(如有),也不由公司回购直接或间接持有的该部分股份。 (2)上述规定的锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过直接或间接所持有发行人股份 总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让直接或间接所持有的发行人股份。 (3)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 直接或间接持有公司股份的核心技术人员承诺: (1)自公司股票上市之日起 12 个月内和本人离职后 6 个月内不得转让本公 司首发前股份; (2)自本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用; (3)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、竺兆江及其一致行动人就其持有发行人股份承诺锁定 36 个月进一步承诺 (1)竺兆江 “本人进一步承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不从传力投资退出,不从传承创业、传力创业、传音创业、深圳传承实业、深圳传世实业、深圳传力实业、深圳传音实业退伙,亦不转让本人持有的传力投资股权及传承创业、传力创业、传音创业、深圳传承实业、深圳传世实业、深圳传力实业、深圳传音实业的财产份额。 如果本人违反上述承诺内容的,本人将承担以下义务和责任:1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。” (2)阿里夫 “本人进一步承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不从深圳苏海信息技术有限公司退出,亦不转让本人持有的深圳苏海信息技术有限公司的股权。 如果本人违反上述承诺内容的,本人将承担以下义务和责任:1、将违反上 述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。” (3)严孟、刘仰宏、秦霖、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、杨宏 “本人进一步承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不从深圳传音实业退伙,亦不转让本人持有的深圳传音实业的财产份额。 如果本人违反上述承诺内容的,本人将承担以下义务和责任:1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。” (4)雷伟国 “本人进一步承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不从传力投资退出,不从深圳传世实业、深圳传力实业退伙,亦不转让本人持有的传力投资股权及深圳传世实业、深圳传力实业的财产份额。 如果本人违反上述承诺内容的,本人将承担以下义务和责任:1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。” (5)俞卫国 “本人进一步承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不从深圳传力实业退伙,亦不转让本人持有的深圳传力实业的财产份额。 如果本人违反上述承诺内容的,本人将承担以下义务和责任:1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。” 5、传力投资、传承创业、传力创业、传音创业、深圳传承实业、深圳传世实业、深圳传力实业、深圳传音实业、苏海信息及深圳苏海电子科技有限公司进一步承诺 (1)传力投资 “在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起 36 个月)内,本公司不为其办理股权的转让手续,亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的请求。 在发行人股票上市之日起 12 个月后、36 个月内,本公司仅可对除竺兆江及 其一致行动人之外的其他股东间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份进行出售,出售比例不超过本公司持有发行人股份总数的 86.6950%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有发行人股份后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与股份出售相关的收益。 如果本公司违反上述承诺内容的,本公司将承担以下义务和责任:1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。” (2)传承创业 “在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起 36 个月)内,本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续,亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的请求。 在发行人股票上市之日起 12 个月后、36 个月内,本企业仅可对除竺兆江及 其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份进行出售,出售比例不超过本企业持有发行人股份总数的 82.0014%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有发行人股份后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与股份出售相关的收益。 如果本企业违反上述承诺内容的,本企业将承担以下义务和责任:1、将违 反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。” (3)传力创业 “在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起 36 个月)内,本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续,亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的请求。 在发行人股票上市之日起 12 个月后、36 个月内,本企业仅可对除竺兆江及 其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份进行出售,出售比例不超过本企业持有发行人股份总数的 42.7364%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有发行人股份后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与股份出售相关的收益。 如果本企业违反上述承诺内容的,本企业将承担以下义务和责任:1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。” (4)传音创业 “在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起 36 个月)内,本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续,亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的请求。 在发行人股票上市之日起 12 个月后、36 个月内,本企业仅可对除竺兆江及 其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份进行出售,出售比例不超过本企业持有发行人股份总数的 44.4471%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有发行人股份后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与股份出售相关的收益。 如果本企业违反上述承诺内容的,本企业将承担以下义务和责任:1、将违 反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。” (5)深圳传承实业 “在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起 36 个月)内,本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续,亦不为其办理出售其间接持有的传承创业财产份额的请求。 在发行人股票上市之日起 12 个月后、36 个月内,本企业仅可对除竺兆江及 其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的传承创业的财产份额进行出售,出售比例不超过本企业持有传承创业财产份额总额的 92.3414%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有传承创业财产份额后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与财产份额出售相关的收益。 如果本企业违反上述承诺内容的,本企业将承担以下义务和责任:1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。” (6)深圳传世实业 “在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起 36 个月)内,本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续,亦不为其办理出售其间接持有的传承创业财产份额的请求。 在发行人股票上市之日起 12 个月后、36 个月内,本企业仅可对除竺兆江及 其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的传承创业的财产份额进行出售,出售比例不超过本企业持有传承创业财产份额总额的 91.0338%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有传承创业财产份额后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与财产份额出售相关的收益。 如果本企业违反上述承诺内容的,本企业将承担以下义务和责任:1、将违 反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。” (7)深圳传力实业 “在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起 36 个月)内,本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续,亦不为其办理出售其间接持有的传力创业财产份额的请求。 在发行人股票上市之日起 12 个月后、36 个月内,本企业仅可对除竺兆江及 其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的传力创业的财产份额进行出售,出售比例不超过本企业持有传力创业财产份额总额的 44.1147%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有传力创业财产份额后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与财产份额出售相关的收益。 如果本企业违反上述承诺内容的,本企业将承担以下义务和责任:1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。” (8)深圳传音实业 “在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起 36 个月)内,本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续,亦不为其办理出售其间接持有的传音创业财产份额的请求。 在发行人股票上市之日起 12 个月后、36 个月内,本企业仅可对除竺兆江及 其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的传音创业的财产份额进行出售,出售比例不超过本企业持有传音创业财产份额总额的 45.8254%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有传音创业财产份额后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与财产份额出售相关的收益。 如果本企业违反上述承诺内容的,本企业将承担以下义务和责任:1、将违 反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。” (9)苏海信息 “阿里夫为本公司的唯一股东,在阿里夫承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起 36 个月)内,本公司不为其办理股权的转让手续,亦不为其办理出售其间接持有的深圳苏海电子科技有限公司股权的请求。 如果本公司违反上述承诺内容的,本公司将承担以下义务和责任:1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。” (10)深圳苏海电子科技有限公司 “阿里夫为本公司的实际控制人,深圳苏海信息技术有限公司为本公司的唯一股东。在阿里夫承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起 36 个月)内,本公司不为深圳苏海信息技术有限公司办理股权的转让手续,亦不为深圳苏海信息技术有限公司办理出售其间接持有的传力实业财产份额的请求。 如果本公司违反上述承诺内容的,本公司将承担以下义务和责任:1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。” 6、竺兆江作为发行人的实际控制人,就其一致行动人及持股平台作出的上述承诺,承诺如下: “若阿里夫、严孟、刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏及传力投资、传承创业、传力创业、传音创业、深圳传承实业、深圳传世实业、深圳传力实业、深圳传音实业、苏海信息、深圳苏海电子科技有限公司因违反其作出的关于股份锁定期的承诺,致使发行人或投资者遭受损失,本 人同意向发行人或投资者承担连带赔偿责任。” (二)关于减持意向的承诺 1、控股股东承诺 公司控股股东传音投资承诺: 自锁定期届满之日起 24 个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,若本承诺人试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份,则本公司的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本公司减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 为保持公司战略决策、日常经营的相对稳定性,本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的 30%,即不超过 12,252.76 万股(若发行人股票出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,该等股票数量将相应调整,下同);锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的 60%,即不超过 24,505.52 万股。 本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的,应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人,且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 2、发行人实际控制人及其一致行动人承诺 发行人实际控制人竺兆江及其一致行动人阿里夫、严孟、刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏承诺: 自锁定期届满之日起 24 个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,若本承诺人试图通过任何途径或手段减持本承诺人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份,则本承诺人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本承诺人减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本承诺人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。为保持公司战略决策、日常经营的相对稳定性,本承诺人每年减持股票数量不超过本承诺人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的 25%,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 本承诺人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人,且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 3、公司除上述股东外的 5%以上股东承诺 公司 5%以上股东源科基金承诺: 如在锁定期满后 24 个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,本公司拟减持现已持有的公司股份的,减持价格不低于本次发行及上市价格,若在减持公司股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 为保持公司战略决策、日常经营的相对稳定性,本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的 80%,即不超过 8,295.53 万股;锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总 数的 100%,即不超过 10,369.41 万股。 本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 公司 5%以上股东传力投资承诺: 如在锁定期满后 24 个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,本公司拟减持现已持有的公司股份的,减持价格不低于本次发行及上市价格,若在减持公司股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 为保持公司战略决策、日常经营的相对稳定性,本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的 80%,即不超过 4,856.44 万股;锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的 100%,即不超过 6,070.55 万股。 本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 二、关于稳定股价的措施和承诺 1、发行人关于稳定股价的承诺 发行人承诺: 公司严格按照《深圳传音控股股份有限公司关于稳定公司股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,公司同意采取下列约束措施: (1)公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉; (2)公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至公司按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕; (3)公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕; (4)如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的,公司可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。 2、发行人控股股东关于稳定股价的承诺 控股股东承诺: 本公司严格按照《深圳传音控股股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 如本公司届时持有公司的股票,本公司将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本公司同意采取下列约束措施: (1)本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉; (2)本公司将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止在公司领取股东分红(如有),直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。 3、在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员承诺: 本人严格按照《深圳传音控股股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 如本人届时持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施: (1)本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉; (2)本人将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止在公司领取薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。 自公司上市之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管理人员,且上述新聘人员符合本预案相关规定的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、对欺诈发行上市的股份购回承诺 (一)发行人的承诺 发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺事项如下: “(1)本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 (2)如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。” (二)控股股东承诺 本公司控股股东传音投资关于欺诈发行上市的股份购回承诺事项如下: “(1)本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 (2)如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。” (三)实际控制人承诺 本公司实际控制人竺兆江关于欺诈发行的股份购回承诺事项如下: “(1)承诺人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 (2)如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。” 四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 (一)公司承诺 发行人承诺: (1)本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司及全体董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任; (2)如中国证监会认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法回购首次公开发行的全部新股; (3)如中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失,但本公司能够证明自己没有过错的除外。 (二)公司控股股东承诺 发行人控股股东承诺: (1)发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司与发行人及全体董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任; (2)如中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法回购在发行人首次公开发行股票时本公司已公开发售的原限售股份(如有); (3)如中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失,但本公司能够证明自己没有过错的除外。 (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺: (1)发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,发行人及其全体董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 (2)如中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失,不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺,但本人能够证明自己没有过错的除外。 (四)保荐机构承诺 保荐机构中信证券股份有限公司承诺: 本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,中信证券将依法赔偿投资者损失。 (五)发行人律师承诺 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺: 本所已严格履行法定职责,按照律师行业的业务标准和执业规范,对发行人首次公开发行所涉及的相关法律问题进行了核查验证,确保出具的文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但有证据证明本所无过错的除外。 (六)发行人会计师承诺 发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺: 因本所为深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。 (七)发行人资产评估机构承诺 发行人资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺: 本机构为深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本机构为深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 (八)发行人验资及验资复核机构承诺 发行人验资及验资复核机构会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺: 因本所为深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。 五、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 (一)发行人承诺 发行人承诺: (1)如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施: 1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因; 2)向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益; 3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 (2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施: 1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因; 2)向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护本公司投资者的权益。 (3)如因本公司未能履行承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院作出最终判决的,本公司将依法赔偿投资者损失。 (二)公司控股股东承诺 发行人控股股东传音投资承诺: (1)如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施: 1)通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因; 2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益; 3)本公司违反本承诺所得收益将归属于发行人。因本公司违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的,本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿: ①将本公司拟应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失; ②若本公司在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本公司承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。 (2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施: 1)通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因; 2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 (三)公司实际控制人承诺 发行人实际控制人竺兆江承诺: (1)如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施: 1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因; 2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益; 3)本人违反本承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的,本人将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:①将本人拟应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失;②若本人在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。 (2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施: 1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因; 2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 (四)发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺 发行人全体董事、监事及高级管理人员及核心技术人员承诺: (1)如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施: 1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因; 2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益; 3)本人违反本承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的,本人将依法对该等实际损失进行赔偿。 (2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施: 1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因; 2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 六、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。 发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法。 (本页无正文,为《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页) 深圳传音控股股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页) 中信证券股份有限公司 年 月 日